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江粉磁材:公司章程修正案

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发表于 2017-12-6 14:26:19 | 显示全部楼层 |阅读模式

                         广东江粉磁材股份有限公司
  章程修正案
  (2017 年 10 月)
  广东江粉磁材股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关要求,结合公司的实际治理需要,对公司章程部分条款作出修订。章程修订对照表如下:
  修订前 修订后
  第五条 公司住所:广东省江门市龙湾路 8号,邮政编码:529000。公司经营场所:广东省江门市白石豪林里 40 号,广东省江门市蓬江区西环路 65 号,邮政编码:529000。
  第五条 公司住所:广东省江门市龙湾路 8号,邮政编码:529000。公司经营场所:江门市龙湾路 8 号(江门市白石豪林里 40 号,江门市蓬江区西环路 65 号),邮政编码:
  529000。
  第四十九条 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向监
  事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在
  第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
  大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
  监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
  连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  公司将在推选董事人选前发布关于
  董事选举的提示性公告,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
  公司将通过公开征集董事、监事人选等方式、为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事和股东的沟通和互动,
  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三)披露持有本公司股份数量。
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
  长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
  长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
  的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  董事候选人由单独或合计持有公司有表
  决权股份总数3%以上的股东或董事会提名;
  非由职工代表担任的监事候选人由单独或合
  计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董
  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为:
  (一) 董事会提名委员会有权向公司董
  事会推荐董事候选人,并提供董事候选人的简历和基本情况,经董事会审议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会审议。单独或合计持有公司股本总额 3%以上的股东可向董事会提出董事候选人或向监事会提出非由
  职工代表担任的监事候选人,并提供候选人事、监事候选人的临时提案的,应在股东大
  会召开十日前、以书面形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董
  事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
  的简历和基本情况,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会以提案方式将上述股东提出的候选人提请股东大会审议。
  (二) 监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
  (二)应公平对待所有股东,主动通过
  其他渠道获知上市公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
  (三)及时了解公司业务经营管理状况,可随时联络并要求公司高级管理人员就公司
  经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
  (六)新任董事应参加证券监督管理部
  门组织的培训,尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
  赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事
  应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
  (一)公司独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
  (二)公司独立董事应当核查上市公司
  公告的董事会决议内容,主动关注有关上市公司的报道及信息。发现上市公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查,督促公司切实整改或公开澄清:
  1、重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
  2、未及时或适当地履行信息披露义务;
  3、公开发布信息中存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏;
  4、生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法或损害社会公众股东权益情形的。
  5、应当积极主动地了解情况,及时向公
  司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。
  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由
  独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据;
  (三)独立董事除具有《公司法》等法
  律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外,还具有并行使以下特别职权:
  1、重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易)
  应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据;
  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  3、向董事会提请召开临时股东大会;
  4、提议召开董事会或提议召开仅有独立董事参加的会议;
  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  (四)独立董事行使职权时,公司有关
  部门及人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权,并应当积极配合独立董事履行以下职责:
  1、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;
  2、独立董事认为董事会审议事项相关内
  容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项
  资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;
  3、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
  第一百一十一条 董事会应当确定对外投
  资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
  织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  公司董事会有权:
  (一)审批单次金额不超过公司最近一
  期经审计净资产10%的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项;
  非经股东大会另行授权,每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得
  超过公司最近一期经审计总资产的30%。
  (二)审批单笔金额不超过5000万元,
  且一个会计年度内累计总额不超过公司最近
  一期经审计总资产的30%的流动性资金贷款。
  (三)审批在符合下列条件下,单笔担
  保额不超过最近一期经审计净资产的10%的
  对外担保事项:
  1、对外担保的对象不是:(1)股东或
  实际控制人或其关联方;(2)资产负债率超
  过70%的被担保方;
  2、公司及控股子公司的对外担保总额,未达到或超过最近一期经审计净资产的50%;
  第一百一十一条 董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,实施严格的审查和决策程序。
  (一)下列交易应当经董事会审议通过:
  1、交易涉及的资产总额低于公司最近一
  期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
  年度经审计营业收入的50%;
  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
  度经审计净利润的50%;
  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
  低于公司最近一期经审计净资产的50%;
  5、交易产生的利润低于公司最近一个会
  计年度经审计净利润的50%;
  6、公司与关联自然人发生的交易金额达到或超过三十万元的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额达到或超过三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝
  3、公司对外担保总额未达到或超过公司
  最近一期经审计总资产的30%。
  (四)审批按照公司《关联交易决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。
  对值0.5%以上的关联交易;
  7、公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额达到或
  超过三千万元,且占公司最近一期经审计净
  资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准,应提交股东大会审议。
  上述“交易”包括:购买或者出售资产;
  对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;
  签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
  (二)审批按照公司《关联交易决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。
  董事会审议担保事项时应经出席董事会
  会议的2/3 以上董事通过。
  第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使
  下列职权:
  (三)拟定公司年度生产经营计划、投资
  方案及实现计划、方案的主要措施;
  (十)聘任或者解聘除应由董事会聘任或
  者解聘以外的中层管理人员,并根据其工作业绩,拟定对他们的奖惩方案;
  (十二)董事会闭会期间,公司总经理有权决定公司单笔金额不超过人民币3000万
  元(含3000万元)维持和扩大再生产的对外
  投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源等事项,并应在年度董事会上报告有关情况;
  (十三)签发日常行政业务文件;
  (十四)提议召开董事会临时会议;
  (十五)公司章程规定或董事会授予的其他职权。
  (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  (二)为年度报告的编制提交业务报告;
  (三)拟定公司年度生产经营计划、投
  资方案及实现计划、方案的主要措施;
  (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
  (五)拟订公司内部管理机构设置方案;
  (六)拟订公司内部改革方案;
  (七)拟订公司有关基本管理制度;
  (八)制定公司具体规章;
  (九)提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员;
  (十)聘任或者解聘除应由董事会聘任
  或者解聘以外的中层管理人员,并根据其工作业绩,拟定对他们的奖惩方案;
  (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;
  (十二)签发日常行政业务文件;
  (十三)提议召开董事会临时会议;
  (十四)公司章程规定或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
  广东江粉磁材股份有限公司

  二○一七年十月


         
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